Ananda IPは、質の高い契約書作成についてタイの法律事務所の中でも高い評価を得ています。
お客様のために契約書作成と契約交渉をサポートし、商業契約、雇用契約、機密保持契約、技術移転・知的財産契約（譲渡契約、併存契約、ライセンス契約など）からソフトウェア契約、エンドユーザー向けライセンス契約に至るまで幅広い種類に対応しています。
知的財産所有者が財産の保護を強化するために利用できる各種契約について、以下で一般的な情報をご説明します。堅実な知的財産戦略には知的財産の登録と契約締結が必要不可欠です。当事務所のサービスについて詳しい情報をご希望の方は、こちらまでお気軽にお問い合わせください。
大多数の企業にとって、知的財産権の保護は、企業自体のプライベートドメインから始まります。 事業主は、幅広い契約や契約条項を通じて知的財産権を適切かつ適切に保護することにより、知的財産資産を保護し、潜在的な損失を軽減し、法的問題を回避することができます。
IP登録戦略の前または並行して、IP資産がビジネス自体の中で十分に保護されていることを確認することをお勧めします。 雇用契約、機密保持契約または機密保持契約、および技術移転契約は、あらゆる種類のビジネスに特に関係があります。
すべての企業に従業員が存在し、すべての雇用契約に適切な知的財産保護条項を盛り込む必要があります。この段階で知的財産保護条項を加えておくことには何の費用もかからず、従業員による創作物を適切に雇用主に帰属させたり、従業員が知るべきでなかった情報を知った場合に秘密を守り、会社の知的財産上の利益を守ることを契約上義務付けることができます。
雇用契約における知的財産保護条項は、実務上のすべての種類の知的財産権を保護する形で盛り込むことができます。適切な知的財産保護条項は、多額の費用を投じて製品やプロセスを開発するハイテク企業から、単にサービスブランドや営業権を守りたいサービス会社に至るまで幅広い業種の知的財産権を守ることができます。
製薬業界、IT、バイオテクノロジーなどの知的財産を多用する分野では、雇用契約における知的財産保護条項の必要性がさらに顕著になっています。たとえば、新薬を開発し、研究者を雇用している製薬会社は、機密の研究情報、新製品（新薬や医薬品有効成分など）またはプロセス（製造プロセスなど）に関連する情報を確保するために、これらの研究者との強力なIP条項を必要とします。 ）機密が保持され、雇用主に譲渡されます。知的財産集約型雇用契約の知的財産保護条項には、従業員が会社を辞職し、雇用中に開発された新薬の特許出願の直後に提出した場合に、そのような発明が元の雇用主に帰属することを保証するためのグラントバック条項がさらに含まれる場合があります。
競業避止義務は、法律で許可されている範囲で、雇用契約に加えることができます。ただし、競業避止義務規定はタイで行使するためには慎重な文言の作成が必要です。特に、従業員が会社を辞めた後の競業避止条項は、従業員が新しい雇用を見つけることができるように妥当な範囲でなければなりません。
機密保持契約は、機密情報の開示者と一人（または複数の）受信者とで交わす法的拘束力のある契約です。機密保持契約は「機密」情報が開示される条件、具体的には許可された目的の範囲内での使用や機密保持義務の期間などを定めます。
機密保持契約は秘密保持契約、守秘義務契約、相互保持契約、相互開示契約など他の名前で知られている場合もあり、新規事業開発、新規顧客開拓、新しいパートナー会社との関係性の構築などの場面で特に重要です。
機密情報とはパブリックドメインではない情報です。通常以下が含まれますが、これらに限定されません。
多くの場合、企業は機密情報の価値を十分認識し、さまざまな物理的手段（制限区域、警備員、デジタル保護、データの暗号化など）によって機密情報のアクセスを制限しています。しかしながら、特に将来のビジネスパートナー候補など、第三者に情報を開示するリスクを過小評価していることも時に見受けられます。タイに投資したり、タイ国内にビジネスパートナーを探している外国企業は特にそうしたリスクにさらされています。
機密情報の保護が重要である理由はいくつかあります。
機密保持契約は一般に、次の相手と結びます。
機密保持契約またはあらゆる種類の契約における機密保持条項は、執行可能であるために十分に正確である必要があります。 多くの場合、機密情報を構成するものの定義は、何が機密で何が機密でないかを判断するのに十分正確ではなく、これが契約が無効と見なされる原因となる可能性があります。保護すべき機密情報の種類が厳密に存在する場合は（コンピュータープログラムのソースコードや、医薬品化合物の成分構成、機密性の高い顧客リストなど）、契約において機密情報の種類を明確に指定することが大切です。
また、機密情報がそれ以外として取り扱われることを防ぐために、「機密情報」の旨を英語およびタイ語で表示することをお勧めします。さらにタイ企業と取引する場合は、タイ語の契約書を用意するとよいでしょう。両当事者が契約の範囲を明確に理解することが大切なポイントです。
技術移転契約または知的財産契約には、物質移動合意書、知的財産ライセンスまたは譲渡契約、共同開発契約または共同マーケティング契約などの知的財産戦略的または合弁事業契約を含む幅広い種類があります。
技術移転・知的財産契約の主な目的は、誰がその知的財産を所有すべきかを明確にし、該当する場合は、無形資産の価格（譲渡の場合の購入価格、ライセンス料、またはライセンス・フランチャイズ契約の場合はロイヤルティ）を設定すること、IP（戦略的提携、共同研究、共同リサーチおよび共同開発契約）の観点から各自の貢献度を評価することです。
もちろん、これらの合意は、知的財産が予め明確に特定され、評価されていることが前提となります。
以下に技術移転・知的財産契約の役割と主な目的をまとめています。知的財産の保護や知的財産戦略が単なる知的財産権の登録や権利行使の話ではなく、正しい契約書を交わすことの重要性をおわかりいただけるでしょう。
知的財産を取り扱う契約はさまざまな種類があります。
| 契約の種類 | 主な目的 | 実務上のアドバイス |
| 知的財産譲渡契約 | 知的財産の所有権を別の人に移転すること（登録済み知的財産権か、営業秘密、特許性のある対象物といった未登録知的財産かは問わない） | 所有権の永久的処分であるため、両当事者が販売・購入価格に合意する必要がある。
登録済み権利の場合は、譲渡契約（譲渡証書）は知的財産局に申請し、知的財産所有権の譲渡を登録する必要がある。 |
| 知的財産ライセンス契約 | 1人または複数人がライセンサーの知的財産（商標、著作権、特許、意匠など）を使用、利用できる | ライセンサーの知的財産または知的財産権の使用を認める一時的権利であるため、ライセンスの範囲を厳密に指定しなければならない（使用、地域、条件、ライセンスフィー、期間、新規知的財産の所有権、保証、解除条項、機密保持など）。知的財産局での登録を推奨。必要に応じて公認ライセンシーの身元を税関に届け出る。 |
| 知的財産フランチャイズ契約 | 1人または複数人がフランチャイザーの知的財産を使用できる | 契約先当事者がフランチャイザーの知的財産またはノウハウなどを使用する際の条件を詳しく規定する。推奨事項は知的財産ライセンス契約と同様。 |
| 物質移動合意書・技術移転契約 | 1人または複数人の受領者が認められた目的の範囲内でその物質または特定技術を使用できる | 物質または技術の認められた用途と、当然のことながら所有権を定める。受領者がその物質または技術を使用して知的財産を創作した場合の新しい知的財産の所有権の取り扱いについて慎重に検討すること。 |
| 戦略的アライアンス | 戦略的アライアンスとは、二者以上の当事者が共通目的の達成のために相補的な資源や能力をそれぞれに提供する関係性を言う。例えば、共同研究開発、共同生産、合弁事業、共同販促契約など。 | 戦略的アライアンスは、ライセンス、クロスライセンス、共同所有、特定の権利（製造権、販売権など）を伴う場合のある積極的かつ高度な関係性であり、当事者による支払いや貢献を明確に定めるとともに、通常それらはマイルストーンの達成ごとに発生する。多くの場合、アライアンスの結果創作された新しい知的財産の所有権の取り扱いに関する条項が必要。この契約を締結する場合は、専門の知的財産弁護士への相談が肝要であり、事実、タイの法的枠組みでは、公正な競争や公正や商慣行を阻害する場合は特に、いかなる契約条項も認められない。 |
ライセンス、フランチャイズ、技術契約などの知的財産特有の契約のほかにも、ほぼすべての種類の商業・業務契約において知的財産の規定を設けることを強くお勧めします。
製造、販売、売買、いずれの契約を締結する場合でも、知的財産の所有権、知的財産の使用条件、知的財産の機密保持、知的財産に関わる下請け・ライセンス契約の可能性、知的財産権を侵害した場合の補償、該当する場合は使用許諾技術の使用に関わる法的責任を定めておくことが大切です。
正式な契約を結ばずに、あるいは商業契約に知的財産権に関する規定定めを盛り込まずに二社で事業を行った場合などに問題がよく発生します。
タイでよく起きている知的財産権の確立が難しくなりやすい状況をいくつかご紹介します。
タイで事業を展開する外国企業の過ちは、自社ブランドの登録を忘れたり、商標権の帰属はどちら側にあるのかを示す契約を結ばずに、タイ国内の製造業者・販売業者に自社ブランドの登録をさせたり（またはタイ語のブランドなど、現地市場に適した新しいブランドの創作をさせたり）することです。地元の製造業者・販売業者は長年にわたって、そのようなブランドを使用・宣伝した結果（場合によっては、そのブランドを独自の名義で登録した後）、タイにおけるブランド所有権を主張するリスクがあります。
契約が交わされていないため、誰が権利の所有者であるか解釈が分かれるおそれがあります。営業秘密についても、正しい機密保持契約を結ばずに伝えられた場合に同じ事態に陥る可能性があります。その結果、営業秘密の所有権の主張をすることや、他方当事者に営業秘密の使用継続を止めさせることが極めて難しくなります。
もう一つ、よく知られている状況があります。A社からB社に新しいソフトウェアの開発を委託しました。B社はA社にあるバージョンのソフトウェアを提供しましたが、その後、自社の目的のためにそのソフトウェアを使用すること、他社（A社の競合先である可能性を含む）に販売またはライセンス付与することを決めました。両当事者で明確に合意していない限り、A社がその製品（この場合はソフトウェア）の著作権を主張することはおそらく可能です。
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