Ananda Intellectual Property 已被公认为泰国最佳合同起草业务机构之一。

我们能够为客户提供广泛的合同起草和合同谈判服务，从商业/业务协议、雇佣协议、机密/保密协议、技术转让/知识产权协议（包括转让、共存协议、许可等）到软件和最终用户许可协议等。

以下介绍了可帮助知识产权所有人提高保护的常规协议信息。一个合理的知识产权战略需要包括知识产权注册和合同。如需了解相关服务的更多信息，请立即联系我们。

为什么建立合同保护至关重要？

对大多数企业来说，知识产权的保护始于企业内部的私有领域。企业所有人可以通过广泛的协议和合同条款充分、适当地保护知识产权，从而保护知识产权资产、减轻潜在损失、避免法律问题。

在任何知识产权注册策略之前或同时，还要在企业内部很好地保护知识产权。雇佣协议、机密或保密协议以及技术转让协议与任何类型的业务都特别相关。

雇佣协议

所有企业都有员工，所有雇佣协议都应包含适当的知识产权保护条款。在这一阶段包含知识产权保护条款不需要任何费用，并可确保员工创作的作品被适当转让给雇主，并且/或者即使员工了解了不该了解的信息，也有合同义务保密并保护企业的知识产权利益。

可以在雇佣协议中起草知识产权保护条款，保护几乎所有类型的知识产权。知识产权保护条款有助于保护各种行业的知识产权，从以高昂成本开发新产品或新工艺的高科技公司，到只希望保护其服务品牌和商誉的服务公司不等。

对于制药工业、IT 或生物技术等知识产权密集型领域，雇佣协议中加入知识产权保护条款的必要性更加明显。例如，制药公司在开发新药和雇用新研究人员时，需要与新雇员签订完善的知识产权条款，对研究信息、与新产品（如新药或活性药物成分）或工艺（如制造工艺）相关的信息保密，并将其转让给雇主。知识产权密集型雇佣协议的知识产权保护条款，可能还包括回授条款。在受雇期间，如果员工在所开发新药提出专利申请后不久从公司辞职时，此类发明属于前雇主。

在法律允许的范围内，竞业禁止条款也可以完善雇佣协议。不过，这些竞业禁止条款应仔细起草，以便在泰国实施。特别是员工从公司辞职后的竞业禁止条款应合理，以便让员工找到新的工作。

机密和保密协议

机密协议是披露方与机密信息的一个（或多个）接收方之间具有法律约束力的协议。机密协议涉及披露“机密”信息的条款，即用于允许的目的和保密义务的期限。

机密协议可能还有其他名称，如非公开协议、保密契约、相互披露协议、保密协议等。在探索新的商业机会、寻找潜在客户以及与新的合作伙伴发展关系时，这份协议尤为重要。

机密信息是不属于公共领域的信息。

它通常包括但不限于：

• 不属于公共领域的知识产权资产（版权、软件、商标、产品设计、发明、商业秘密、专利）；
• 与技术有关的信息（例如关于产品组成、新发明或工艺的信息）和专门知识；
• 业务、营销和财务信息与策略（包括客户数据、报告、分析、汇编、估计、预测、推测、解释、记录、图表、图解、研究、结果、规格、资产、运营、财务状况、营销、规划和定价政策、赞助商、员工、合同、战略关系和其他专有信息等等）。

公司通常很清楚其机密信息的价值，会通过各种物理保护手段（受限区域、警卫、数字保护、数据加密等）限制对此类信息的访问。但有时企业会低估第三方、特别是潜在商业伙伴披露信息的风险。在泰国投资或在泰国寻找商业伙伴的外国公司，最容易面临这种风险。

需要保护机密信息的原因有几个：

• 它具有特殊而独特的价值；
• 保持新知识产权的可专利性至关重要。例如，机密信息可能涉及可申请专利的主题，并且可能是专利申请的主题。由于专利只能授予具有新颖性的可申请专利主题，这意味着它不能属于公共领域信息。如果机密信息在没有机密协议的情况下披露，披露将使其进入公共领域，这会对其新颖性产生不利影响，妨碍专利申请获得成功。但是，如果机密信息是在签署机密协议的情况下披露，其所有人可以在某些条件下申请专利，当然也可以寻求针对违反机密协议的行为的赔偿。
• 例如，一些机密信息可能不包含在专利申请中，而是作为商业秘密保存。

企业通常会与以下各方签订机密协议：

• 公司员工，确保对公司内部交换的机密信息严格保密，员工不得将此类机密信息带入公共领域。机密条款可能包含在雇佣协议中，或者可以使用特定的机密协议。需要注意的是，无论是故意向竞争对手披露此类机密信息，还是因错误或疏忽而无意中披露了属于其雇主专有、被视为机密的信息，员工都要对违反机密规定承担个人责任；
• 公司的承包商、商业伙伴，无论是否是潜在的，特别是在要求外部方对包含机密信息的产品或服务进行原型设计、制造、安装甚至销售时。在这种情况下，机密协议将规定接收方只能将机密信息用于特定目的并在有限的时间内使用。
• 公司的客户，特别是当客户受特定许可或流程、产品或服务使用条款约束时。

机密协议或任何类型协议中的机密条款应足够精确，才易于今后的强制执行。如果资料构成机密信息的定义不够精确，不足以确定哪些资料属于机密范畴，协议可能会被视为无效。只要有需要保护的精确类型的机密信息（例如计算机程序的源代码、药物化合物的成分或客户的机密列表），就建议协议明确提及此类信息标为“机密信息”。

还建议将任何可用的信息标记为“机密”（用英语和泰语），避免此类信息被视为非机密信息。与泰国公司打交道时，最好提供协议的泰文版翻译，因为双方应清楚了解协议的范围，这一点非常重要。

技术转让/知识产权协议

技术转让协议/知识产权协议包括广泛的协议，包括资料转让协议、知识产权许可或转让协议、知识产权战略或合资协议，如共同开发协议或共同营销协议。

技术转让/知识产权协议的主要目的，是明确规定谁应拥有知识产权，在适用的情况下对无形资产定价（转让时的购买价格、许可费或许可或特许协议的使用费），或评估各方在知识产权方面的贡献（对于战略联盟、合资企业、共同研究和共同开发协议）。

这些协议的前提当然是知识产权资产已经得到明确的识别和评估。

以下概述了技术转让/知识产权协议的作用和主要目的。在此提醒您，知识产权保护和知识产权战略不仅是注册和实施知识产权，签订正确的协议也尤为重要。

有许多类型的协议专门处理知识产权资产：

商业协议

除了许可、特许和技术协议等特定知识产权协议之外，还强烈建议在几乎任何类型的商业或业务协议中都加入知识产权条款。

无论您是否打算签订制造、分销或销售协议，均建议在这些协议纳入知识产权条款。这些条款应确立知识产权所有权、知识产权使用期限、知识产权资产的保密性、分包/许可知识产权资产的可能性、知识产权侵权赔偿以及使用许可技术的责任（如果适用）等等。

例如，两家公司在合作时，如果在双方的正式协议或商业协议中没有知识产权条款，今后的发展往往会出现困难。

以下情况是泰国经常发生的知识产权所有权有时难以确定的实例。

• 未订立任何协议而通过当地公司制造/分销产品；

在泰国经营的外国公司往往会犯一个错误：忘记注册他们的品牌或由其当地制造商/经销商注册这些品牌（或创建适合本地市场的新品牌，如泰语品牌），但没有签署任何协议表明哪一方将拥有商标权。当地制造商/经销商使用和推广这些品牌多年（有的企业甚至会以自己的名义注册这些品牌）后，有可能声称在泰国拥有这些品牌的所有权。由于没有订立协议，有时会对权利归属产生不同的解释。在没有适当的机密协议的情况下传递商业秘密时，也会发生同样的问题：想要声称对这些商业秘密的所有权、阻止对方继续使用，会变得极其困难。

• 雇用公司的服务来开发包含知识产权的产品或服务；

另一个众所周知的情况下，A 公司会要求 B 公司开发新的软件。B 公司将向 A 公司提供该软件的一个版本，但随后决定要么将该软件用于其自身目的，要么将该软件出售/许可给其他公司（可能包括 A 公司的竞争对手）。除非双方之间有明确的约定，否则 B 公司可能会要求对产品（在本例中是软件）拥有一定的版权。

实用技巧

• 从确定您的知识产权资产开始；
• 优先考虑保护需求；
• 确立明确的知识产权保护战略和预算，满足业务目标；
• 检查环境，确保可以自由使用自己的知识产权；
• 通过签订合同保护，控制您的知识产权资产披露和所有权